2月9日，農歷春節前的最后一個星期五，國家食藥監總局發布了《總局關于公開征求<藥品網絡銷售監督管理辦法>(征求意見稿)意見的通知》，和2017年11月14日發布的《網絡藥品經營監督管理辦法》征求意見稿一樣，新的征求意見稿激起了廣泛的注意，不過正好趕上農歷新年，還沒來得及發酵就劃上了一個逗號。 

一、比較兩大征求意見稿

仔細比較這兩份意見稿，其實除了一個叫“藥品網絡銷售”，另一個叫“網絡藥品經營”外，兩份意見稿幾乎一樣，仔細比對可以發現在第五章法律責任之前的四個主要章節的條數都是39條，每條描述的內容在文字上大多完全一樣，只在些微的描述和文字順序上有些不同。第五章和第六章兩個意見稿比較起來雖然條數不一樣，新的意見稿一共有16條，此前的意見稿一共有18條，但新意見稿也無外乎是將此前意見稿的一些條款內容做了整合。兩份意見稿從內容上如果說要有什么重大區別，竊以為也就在名字上了，網絡藥品經營多少給人以較多遐想，提供藥品信息服務也算經營，藥品網絡銷售則非常的聚焦，針對的就是各類B2B和B2C電商業務。帶來的問題是食藥監總局連發兩個類似的意見稿意欲何在？

另外兩次意見稿的征求意見方式也有不同，11月份的那份意講稿直接作為附件放在了通告里，并留了電話和郵箱來征集反饋，2月份的意見稿則放在了中國政府法制信息網的公開征求意見系統里，系統里可以針對每一條規定給出支持還是反對的表態，還可以針對每條規定以及整體做出意見反饋，顯得更為正式。

近年來不少與互聯網醫療、醫藥電商相關的征求意講稿都不了了之，是不是放在法制信息網征求意見就意味著一定會發布正式規定？事實也未必，首先從政府流程來看，征求意講稿的目的就是要征求業界的反饋，如果反對聲音比較大從流程上就很難通過；其次2014年點燃醫藥電商市場的《互聯網食品藥品監督管理辦法》的征求意講稿也放在了法制信息網的公開征求意見系統里，結果大家也知道，最后并沒有正式發布。 

我們對近年來食藥監總局發布在法制信息網的相關已正式發布的規定略做了個統計，從中大概可以管窺到食藥監總局的內部運作流程，首先可以發現迄今這些影響我們醫藥電商產業的相關規定屬于部門規章不屬于法律法規，在食藥監總局得到批準即可發布；其次食藥監總局內部大致是相關部門負責起草征求意講稿，發布給公眾留出一個月的時間來搜集反饋；此后應該有個內外部溝通協調解決反饋的過程并最后提交總局局務會議上獲批后正式發布，留意發布的時間并不一定是決定正式生效的時間，具體生效時間在公告里會特別說明。 

從常識判斷，決定征求意講稿能否正式發布以及需要多長時間發布的因素大致有三個：首先，引發的征求意講稿引發的爭議的多少以及復雜性，如果爭議很多，解決起來比較復雜，總局通常會擱置；其次，所涉業務的重要性，總局勵精圖治需要批準的文件不少，如果重要性不高，單在等待局務會議上會怕是就需要不少時間；最后，僅僅是猜測，總局在發布的時間上會有社會及政治因素的考慮，有些規定通過了也會等待合適的時間或者刻意避免一些時間來發布。這次總局連發兩文征求意見，業務的重要性或者說背后的推力估計很大，如果引發的爭議不多，落地的概率估計很大。 

二、意見稿說了什么？ 

看看意見稿具體說了什么，意見稿一共分為六個部分，第一章總則說明了管理的目的、意義和職責分工等；第二章網絡藥品銷售管理主要針對的是各類B2B、B2C業務的管理要求；第三章網絡藥品交易服務平臺管理主要針對的是第三方交易平臺的管理要求；第四章監督管理強調了食藥監總局的監督管理責任、相應的義務；第五章法律責任說明了違反辦法的處罰措施；第六章附則是對一些術語的定義。我們重點對關鍵的前三章進行解讀。

前版的征求意講稿在總則章節首次提出了“網上網下一致”的原則，此次征求意講稿又做了強調，結合此前取消了互聯網A、B、C三證來看說明了總局對網絡藥品銷售的看法發生了轉變，不再將網絡當做一種特別的渠道來對待，而是與線下一視同仁。應該說這與當下互聯網深度融入產業的現狀是一致的，互聯網已如水和電一樣無處不在，產業需要的是互聯網的融入與整合而不是區別對待。 

第二章一共11條，其中重點是第八條“網絡藥品銷售者為藥品零售連鎖企業的，不得通過網絡銷售處方藥、國家有專門管理要求的藥品等”，第九條“銷售對象為個人消費者的，還應當建立在線藥學服務制度，配備執業藥師，指導合理用藥”以及第十二條“向個人消費者銷售藥品的網站不得通過網絡發布處方藥信息”。 

這三條中第八條再次重申了不得通過網絡銷售處方藥，這與國家《藥品流通監督管理辦法》的條例要求是一致的，并沒有表達新的觀點；第十二條是坊間爭議最大的，目前通過灰色操作來通過互聯網銷售處方藥已是業界常態，但能進行灰色操作前提是必須能在電商網站或者App里展示處方藥，消費者才有可能點擊按鈕啟動后續交易流程，如果不讓展示處方藥那就徹底堵住了網絡銷售處方藥的口子，結合前一陣食藥監總局通過南方所招標開始建設的“網絡藥品信息和交易監測系統”，如果此條一旦落定，政府不僅從法理上有了依據，從技術手段上也有了具體的抓手，對醫藥電商產業將帶來不小的影響。第九條是對消費者權益的一種保障，對產業的影響不會太大。 

第三章也一共11條，這一章的重點在于明確了第三方平臺的責任，除了平臺功能要求如網上支付、在線藥學服務、消費者評價等外，還要求平臺對入駐企業的資質進行審查、對日常運營進行監督等，大家把注意力都放在了處方藥網售上，其實第三章也傳遞了不少重要的信息，如第二十五條要求第三方平臺要確保入駐企業選擇的快遞公司符合《藥品經營質量管理規范》的要求，現狀是大多數快遞公司并沒有達到這個要求，此條如果落地對于頭部的快遞公司如順豐等達到甚至超過GSP要求的物流公司帶來利好，對于其他快遞公司來說意味著可能要被洗牌出局。再比如第二十八條里提到第三方平臺要配合食藥監總局工作要求，提供技術配合并如實提供經營數據，與前面南方所在建的檢測系統印證起來看，今后CFDA對于第三方平臺的監管力度將會大大加強。 

三、順勢：電商企業應對之策 

國父孫中山有言：天下大勢，浩浩蕩蕩，順之者昌，逆之者亡。我輩醫藥電商人曾踏著了2014年的醫藥電商興起之勢，領一時之風騷。但隨著2016年年中總局停止了第三方平臺藥品網售試點，年末發改委發布《互聯網市場準入負面清單(第一批，試行版)》征求意講稿強調禁止互聯網銷售處方藥至今日食藥監總局兩發征求意講稿堵住網售處方藥的灰色地帶，醫藥電商勢能下行趨勢早已顯現，此時電商人當有壯士斷腕、破釜沉舟調整方向的勇氣與決心。 

2017年面對大勢變化，孫宏斌曾點評道在2017年1月份提醒過賈躍亭對易到和樂視手機的處理該賣的賣，該合作的合作，賈躍亭處理不堅決一步步踏上不歸路。而面臨同樣處境的王健林果斷采取大規模出售國內資產回籠資金，防范銀行斷貸帶來擠兌危機，引入騰訊控股、蘇寧等解決萬達商業私有化對賭風險等一系列手段帶領萬達走出危機，宛如教科書式的自救堪稱危機應對的經典案例。從王健林的例子中我們電商人能學到很多！ 

首先既然是征求意見稿，醫藥電商企業當聯合起來通過總局開出的反饋渠道以及其他但凡能觸及總局的渠道來充分表達自己的聲音，讓總局了解到各方面的反饋充分衡量利弊，為醫藥電商公司爭取到更多的時間來做策略和布局的調整。同時無論征求意見稿是否會落地，是否會允許電商展示處方藥，電商企業當有基于最嚴苛監管環境調整戰略布局的決心，不落地那是幸運，落了地也能艱難但安然度過危機鳳凰涅槃。順勢者昌，逆勢者亡，在戰略的調整上當順勢而為，尋覓零售領域的新機會與新勢能。 

順處方藥院外流轉之勢：國家關于推進醫藥分家的決心非常的堅定，無論從國際趨勢還是國內實際來看處方藥院外流轉的勢會持續很長的時間，醫院內的處方如何流出、誰來承接、如何配送等必然涉及新的利益分配格局，醫藥電商公司如何參與其中？這里面互聯網醫院是不是機會？院外處方藥流轉系統構建是不是機會？ 

順醫藥新零售之勢：新零售概念自從2016年馬云提出之后逐漸席卷產業，也是當下資本關注的風口，新零售的核心第一在于提高效率，以更低的成本為客戶提供更多的服務和更好的產品；第二在于用戶體驗，如何為用戶打造不同的購藥體驗。醫藥新零售模式必然誕生于線上與線下的結合地帶，如盒馬生鮮、永輝超級物種這樣的新零售業態在不斷涌現，醫藥電商該如何面對與把握？是否該以不同的姿勢深度切入線下？無人醫藥零售是不是機會？

順垂直電商之勢：在任何競爭激烈的市場里，重度垂直都是值得探尋的發展戰略，在阿里與京東兩強割據的醫藥電商市場里，醫藥電商如何尋找重度垂直的機會，眼鏡電商？情趣用品電商？器械電商？保健滋補品電商？哪些會是機會？ 

2016年底撰文回顧當年醫藥電商市場行情時曾期待冬天來了春天還會遠嗎，我們看到的產業實情告訴了我們這個冬天還會很漫長，狗年才開我們就面臨嚴峻的局面，作為產業長期觀察者我一如既往的看好線上購藥的場景，無論是稱呼它醫藥電商還是互聯網醫院還是網訂店取還是其他，但中短期的市場波動常出人意料，當風勢發生變化之時，醫藥電商人當學習首富王健林，只要活下去就會有新的希望。